證券代碼：870432 證券簡稱：陜西旅游 主辦券商：東吳證券
陜西旅游文化產業股份有限公司

第二屆董事會第八次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
一、會議召開和出席情況
（一）會議召開情況

1.會議召開時間：2020 年 4 月 3 日

2.會議召開地點：公司會議室
3.會議召開方式：現場及電話接入會議

4.發出董事會會議通知的時間和方式：2020 年 3 月 24 日以通訊及書面方式發出
5.會議主持人：董事長陳小軍先生
6.召開情況合法、合規、合章程性說明：

本次會議的召集、召開、議案審議程序符合《公司法》、《公司章程》的相關規定。
（二）會議出席情況

會議應出席董事 5 人，出席和授權出席董事 5 人。

董事范飛龍先生及賈琨先生因新冠肺炎疫情原因以通訊方式參與表決。
二、議案審議情況
（一）審議通過《2019 年總經理工作報告》議案
1.議案內容：

2019 年，公司經理層積極開拓創新、求真務實，圓滿的完成了公司董事會布置的 2019 年工作任務?，F將 2019 年度總經理工作報告提交董事會審議。
2.議案表決結果：同意 5 票；反對 0 票；棄權 0 票。

3.回避表決情況：

該議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況：

本議案無需提交股東大會審議。
（二）審議通過《2019 年度董事會工作報告》議案
1.議案內容：

2019 年，公司董事以保障全體股東權益為目標，恪盡職守、積極有效的行使職權，認真貫徹落實股東大會的各項決議，勤勉盡責地開展董事會各項工作?，F將公司 2019 年度董事會工作報告提交董事會審議。

2.議案表決結果：同意 5 票；反對 0 票；棄權 0 票。

3.回避表決情況：

該議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況：

本議案尚需提交股東大會審議。
（三）審議通過《公司 2019 年年度報告及年度報告摘要》議案
1.議案內容：

2019 年，公司實現營業收入 636,547,651.48 元，比上年增長 12.40%，實現
歸屬于母公司的凈利潤 161,606,765.82 元，比上年增長 17.52%。具體內容見公司于全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產業股份有限公司 2019 年年度報告》（公告編號：2020-009）和《陜西旅游文化產業股份有限公司 2019 年年度報告摘要》（公告編號：2020-010）。
2.議案表決結果：同意 5 票；反對 0 票；棄權 0 票。

3.回避表決情況：

該議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況：

本議案尚需提交股東大會審議。
（四）審議通過《公司 2019 年財務決算報告》議案
1.議案內容：

務決算報告。2019 年公司實現營業收入 636,547,651.48 元，實現利潤總額295,370,405.10 元，歸屬于母公司股東的凈利潤 161,606,765.82 元。

2.議案表決結果：同意 5 票；反對 0 票；棄權 0 票。

3.回避表決情況：

該議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況：

本議案尚需提交股東大會審議。
（五）審議通過《公司 2020 年財務預算報告》議案
1.議案內容：

依據《公司法》和《公司章程》有關規定，董事會審議通過了 2020 年度財務預算報告。

2.議案表決結果：同意 5 票；反對 0 票；棄權 0 票。

3.回避表決情況：

該議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況：

本議案尚需提交股東大會審議。
（六）審議通過《公司 2019 年度審計報告和財務報表及其附注》議案
1.議案內容：

信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司出具了標準無保留意見的審計報告。

2.議案表決結果：同意 5 票；反對 0 票；棄權 0 票。

3.回避表決情況：

該議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況：

本議案尚需提交股東大會審議。
（七）審議通過《公司 2019 年度利潤分配預案》議案
1.議案內容：

具 體 內 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統 信 息 披 露 平 臺
（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產業股份有限公司 2019 年年度權
益分派預案公告》（公告編號：2020-012）

2.議案表決結果：同意 5 票；反對 0 票；棄權 0 票。

3.回避表決情況：

該議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況：

本議案尚需提交股東大會審議。
（八）審議《公司 2019 年度關聯交易情況及 2020 年日常關聯交易計劃》議案1.議案內容：

為規范公司與關聯方之間發生的關聯交易，根據公司 2019 年關聯交易發生情況，公司制定了 2020 年度日常關聯交易計劃，并提交公司董事會審議。具體內容見公司于全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產業股份有限公司關于預計 2020 年日常性關聯交易的公告》（公告編號：2020-011）
2.回避表決情況

關聯董事陳小軍先生、余民虎先生及馬婷女士回避表決。
3.議案表決結果：

因非關聯董事不足半數，本議案直接提交股東大會審議。
（九）審議通過《聘請公司 2020 年審計機構》議案
1.議案內容：

公司擬聘請信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2020 年度審計機構。

2.議案表決結果：同意 5 票；反對 0 票；棄權 0 票。

3.回避表決情況：

該議案不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況：

本議案尚需提交股東大會審議。
（十）審議通過《公司 2019 年度內部控制自我評價報告》議案
1.議案內容：

公司審計部對公司 2019 年內部控制體系建設及執行情況開展了內部控制
自我評價工作。報告期內，公司建立了完善的法人治理結構，內部控制體系健全，執行有效，符合有關法律、法規規定，本次內部控制評價過程中未發現重大缺陷。
2.議案表決結果：同意 5 票；反對 0 票；棄權 0 票。

3.回避表決情況：

該事項不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況：

本議案無需提交股東大會審議。
（十一）審議通過《公司 2019 年度內部控制缺陷整改方案》議案
1.議案內容：

根據內部控制自我評價工作成果，公司審計部制定了內部控制缺陷整改方案。

2.議案表決結果：同意 5 票；反對 0 票；棄權 0 票。

3.回避表決情況：

該事項不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況：

本議案無需提交股東大會審議。
（十二）審議通過《公司 2019 年度風險評估報告》議案
1.議案內容：

根據《公司章程》有關規定，公司審計部編制了 2019 年度風險評估報告。
2.議案表決結果：同意 5 票；反對 0 票；棄權 0 票。

3.回避表決情況：

該事項不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況：

本議案無需提交股東大會審議。
（十三）審議通過《公司審計部 2019 年工作總結及 2020 年工作計劃》議案
1.議案內容：

根據公司內部審計規定，公司審計部向董事會提交 2019 年工作總結及 2020
年工作計劃。

2.議案表決結果：同意 5 票；反對 0 票；棄權 0 票。

3.回避表決情況：

該事項不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況：

本議案無需提交股東大會審議。
（十四）審議通過《關于公司會計政策變更》議案
1.議案內容：

具 體 內 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統 信 息 披 露 平 臺
（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產業股份有限公司會計政策變更公告》（公告編號：2020-013）

2.議案表決結果：同意 5 票；反對 0 票；棄權 0 票。

3.回避表決情況：

該事項不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況：

本議案尚需提交股東大會審議。
（十五）審議通過《陜西太華旅游索道公路有限公司董事會董事人選》議案
1.議案內容：

根據《公司法》和《公司章程》有關規定，結合工作需要，推薦楊靜女士、吳濤先生、侯懷禮先生為陜西太華旅游索道公路有限公司董事，任期與本屆董事會一致。陳夢濤先生、馬婷女士、楊建國先生不再擔任陜西太華旅游索道公路有限公司董事職務。

建議新任董事簡歷如下：

楊靜女士，女，1975 年生，中共黨員，本科學歷。歷任陜西少華山旅游發展有限責任公司辦公室主任、工會副主席、工會主席?，F任陜西少華山旅游發展有限責任公司黨支部副書記、工會主席。

吳濤先生，1971 年生，中共黨員，大學本科學歷，會計師、中國注冊項目分析師。歷任中國標準工業集團公司財務負責人，西安標準工業股份有限公司董事會秘書，西安福德實業公司常務副總經理?，F任陜西旅游文化產業股份有限公司 CFO、財務負責人。


侯懷禮先生，男，1972 年生，中共黨員，本科學歷。歷任華山游客中心辦公室主任、陜西太華旅游索道公路有限公司辦公室主任、安技部經理；現任陜西太華旅游索道公路有限公司辦公室主任、總經理助理、董事會秘書。

全體董事就前述人選逐一進行表決。

2.議案表決結果：同意 5 票；反對 0 票；棄權 0 票。

3.回避表決情況：

該事項不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況：

本議案無需提交股東大會審議。
（十六）審議通過《推薦楊建國先生為陜西太華旅游索道公路有限公司監事，王
曉麗女士不再擔任陜西太華旅游索道公路有限公司監事職務》議案
1.議案內容：

根據《公司法》和《公司章程》有關規定，結合工作需要，推薦楊建國先生為陜西太華旅游索道公路有限公司監事，任期與本屆監事會一致。建議王曉麗女士不再擔任陜西太華旅游索道公路有限公司監事職務。

楊建國先生簡歷如下：

楊建國先生，男，1971 年生，中共黨員。歷任陜西華山旅游發展總公司辦公室副主任、陜西太華旅游索道公路有限公司辦公室主任?，F任陜西太華旅游索道公路有限公司董事、副總經理。

2.議案表決結果：同意 5 票；反對 0 票；棄權 0 票。

3.回避表決情況：

該事項不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況：

本議案無需提交股東大會審議。
（十七）審議通過《推薦陳夢濤先生為陜西少華山索道旅游有限公司法定代表人、董事長，建議靳勇先生不再擔任該公司法定代表人及董事長》議案
1.議案內容：

根據《公司法》和《公司章程》有關規定，結合工作需要，推薦陳夢濤先生為陜西少華山索道旅游有限公司法定代表人、董事長，任期與本屆董事會一致。
建議靳勇先生不再擔任陜西少華山索道旅游有限公司法定代表人、董事長。

陳夢濤先生簡歷如下：

陳夢濤先生，男，1971 年生，中共黨員，碩士研究生學歷。歷任西安天馬國際旅行社財務部副經理、經理及副總經理；陜西旅游集團會計主管(兼西安賓館總經理助理)、陜旅集團財務與資本運營部副部長（正職待遇）、陜旅集團戰略投資部部長兼陜旅集團股權投資部部長、中金旅投資控股有限公司常務副總經理、西安唐城飯店資產投資有限公司董事?，F任陜西太華旅游索道公路有限公司董事、副總經理。

2.議案表決結果：同意 5 票；反對 0 票；棄權 0 票。

3.回避表決情況：

該事項不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況：

本議案無需提交股東大會審議。
（十八）審議通過《關于修訂公司章程》議案
1.議案內容：

具 體 內 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統 信 息 披 露 平 臺
（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產業股份有限公司關于擬修訂《公司章程》公告》（公告編號：2020-014）

2.議案表決結果：同意 5 票；反對 0 票；棄權 0 票。

3.回避表決情況：

該事項不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況：

本議案尚需提交股東大會審議。
（十九）審議通過《提請召開 2019 年年度股東大會》議案
1.議案內容：

具 體 內 容 見 公 司 于 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統 信 息 披 露 平 臺
（www.neeq.com.cn）披露的《陜西旅游文化產業股份有限公司關于召開 2019 年年度股東大會通知公告》（公告編號：2020-015）

2.議案表決結果：同意 5 票；反對 0 票；棄權 0 票。

3.回避表決情況：

該事項不涉及回避表決。
4.提交股東大會表決情況：

本議案無需提交股東大會審議。
三、備查文件目錄
《陜西旅游文化產業股份有限公司第二屆董事會第八次會議決議》。

陜西旅游文化產業股份有限公司
董事會
2020 年 4 月 3 日